Si usted está planeando comprar una empresa, para iniciar el proceso de adquisición es recomendable que confirme al vendedor su interés en la empresa objetivo mediante una carta de intención (LOI, por sus siglas en inglés), la cual tendrá la naturaleza de oferta no vinculante (NBO, por sus siglas en inglés). Dicha intención siempre estará sujeta a la información disponible al momento de emitir dicha carta.
Es recomendable que la carta de intención incluya por lo menos los siguientes términos y condiciones:
1. Los términos de la transacción: Es la propuesta para comprar toda la empresa o una subsidiaria o unidad de negocios. Puede excluirse de la oferta algunos activos de la empresa.
2. El precio de adquisición propuesto: Un precio de la empresa objetivo y los supuestos que se han utilizado para dicha estimación, el precio siempre está sujeto a nueva información, a la que el comprador potencial tendrá acceso en la próxima fase del proceso de adquisición.
3. La estructura de pago: Se propone cómo pagar el precio de compra, el que puede ser al momento de la firma o se aplazará una parte del pago. Si parte del precio se pagará con deuda, se presenta juntamente con la LOI una carta de intención de las fuentes de financiamiento en la que se explica el tipo de apalancamiento a emplearse.
4. El alcance del due dilligence: Se detalla la lista de elementos que el comprador desea verificar específicamente en la siguiente etapa del proceso de adquisición. Este listado incluye acceso a estados financieros, información legal de la empresa, informes comerciales, contables, administrativos, entre otros.
5. El cronograma de transacciones: si el asesor del vendedor no ha compartido un cronograma preciso, el comprador también puede proponer al vendedor el tiempo que necesitará para realizar el due dilligence y ejecutar el trato.
6. Cláusula de no competencia: el comprador potencial puede exigir que el vendedor no invierta en el mismo sector que la empresa que se vende durante un cierto período de tiempo. Si es así, una cláusula de no competencia tiene límites geográficos y de tiempo.
7. Exclusividad: un comprador puede solicitar al vendedor un período de negociación exclusivo durante el cual este último no puede discutir la venta de la empresa objetivo con otros potenciales compradores. Dicha exclusividad no será aplicable cuando el vendedor realice un proceso de subasta para seleccionar varios postores para la venta de la empresa objetivo.
Una vez que el vendedor ha recibido la carta de intención, la siguiente etapa del proceso de adquisición será el due dilligence. En esta etapa el vendedor tendrá acceso a una amplia gama de información sobre la empresa objetivo, a fin de analizarla y procesarla para confirmar los supuestos considerados en la estimación del precio de la empresa objetivo indicado en la carta de intención.
Si usted está planeando adquirir una empresa es recomendable que siga un riguroso proceso para realizar dicha transacción, siendo la fase más importante la de generación de la carta de intención dirigida al vendedor. MAXIMIXE brinda servicios de asesoría para la compra venta de empresas, proyectos, activos complejos y marcas. Consúltenos escribiéndonos al correo jsanchez@maximixe.com o al Whatsapp 51-997518093 o 51-997518096.
