Cuando por diversas razones comerciales, no siempre es posible que el precio de compra se pague en su totalidad al finalizar las negociaciones de una transacción de compra venta de empresas, también las partes pueden acordar que el pago del precio se realice de manera diferida.
Una manera de pago diferido es el pago a plazos, el que se utiliza normalmente cuando el comprador no ha podido recaudar fondos suficientes para pagar el precio de compra en su totalidad al finalizar. Las partes pueden entonces acordar una estructura para que el comprador pague el precio acordado en partes y en determinadas fechas en el futuro. Si bien existe el riesgo de que el comprador no cumpla con estas obligaciones de pago en el futuro, es probable que el vendedor busque varios mecanismos que le garanticen dichas obligaciones.
Otra manera de pago diferido se podría dar cuando las partes no pueden ponerse de acuerdo sobre el valor de la empresa objetivo, por lo que es posible que se utilice una estructura de ganancias. Esto implica que parte del precio de compra se paga al finalizar o cerrar el acuerdo, y el resto se paga en una fecha posterior durante un período de ganancias basado en el desempeño posterior a la fecha de cierre del acuerdo, el cual deberá redactarse y negociarse cuidadosamente, especificando la duración del período de beneficios, los objetivos relevantes que deben cumplirse y los pagos de beneficios atribuibles, por ejemplo.
Asimismo, también existe otra manera de pago diferido, cuando las partes llegan a acuerdos de depósito en garantía /retención: en determinadas circunstancias, el comprador puede solicitar que parte del precio de compra se retenga al finalizar y se deposite en una cuenta de depósito en garantía separada, a fin garantizar ciertas obligaciones posteriores a la finalización por parte del vendedor, por ejemplo, con relación a cualquier ajuste de precio posterior a la terminación en relación con las cuentas de terminación, o la responsabilidad potencial del vendedor por reclamos de garantía o indemnización.
Bajo esta manera de pago diferido, los acuerdos de retención (o depósito en garantía) deberán documentarse y negociarse cuidadosamente para proporcionar el monto de retención específico, el período de tiempo, los términos relacionados con el acceso y el control de la cuenta de retención, qué parte tiene derecho a los intereses acumulados y cómo los fondos se pueden retirar, por ejemplo.
Finalmente, también se utiliza como una manera de pago diferido, un mecanismo de precios para el vendedor que le permite recibir un pago adicional en circunstancias específicas si el comprador vende la empresa objetivo a un precio más alto dentro de un período de tiempo establecido después de la finalización. Es esencialmente una protección a la venta, que gestiona el riesgo de que el vendedor se sienta “avergonzado” por vender su negocio a un precio que no refleja el verdadero valor de la empresa, lo que permite al vendedor participar en cualquier aumento de valor logrado por el comprador en una venta futura.
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