Donde las transacciones requieran una delicada gestión de información imperfecta, simplificar la complejidad puede conducir a ganancias significativas en eficiencia y efectividad. El proceso de fusión o adquisición de una empresa es una transacción de este tipo. El arte impreciso de integrar las historias, culturas, procesos y estrategias de dos empresas es sumamente intrincado. Pero antes de que las empresas puedan integrar sus negocios, deben llegar a un acuerdo para comprar, vender o fusionarse.
El proceso que conduce a la firma y el cierre de un acuerdo de venta incluye, entre otras cosas, la debida diligencia financiera, la fijación de precios y la negociación de términos y convenios de accionistas y otros acuerdos. Inevitablemente, esto viene con complejidades que podrían llevar a una pérdida de tiempo y dinero sino se realizan de manera eficiente.
En nuestra práctica hemos encontrado que la fijación de precios es clave para garantizar un proceso de compra venta exitoso. Para ello, existen dos metodologías usualmente utilizadas: (1) el mecanismo de cierre de cuentas y (2) el mecanismo de caja cerrada. A través del mecanismo de cierre de cuentas, las partes acuerdan un valor empresarial y luego ajustan después del cierre el efectivo, la deuda y el capital de trabajo reales a la fecha de cierre. A través del mecanismo de caja cerrada, las partes acuerdan un precio del equity basado en el Estado de Situación Financiera que se fija a la firma del acuerdo.
El mecanismo de cierre de cuentas es el mecanismo de fijación de precios tradicional y que mayormente se utiliza para las transacciones en todo el mundo. Bajo este mecanismo, hay dos fechas importantes: la fecha de firma del contrato de compra venta y la fecha de cierre. Las partes acuerdan primero un valor del equity a la fecha de firma del contrato de compra venta negociado y luego ajustan este valor con las cuentas “efectivo, deuda, capital de trabajo y contingencias determinadas”, para derivar en un valor del equity a ser considerado en el de cierre de la transacción.
Usualmente, el valor de la empresa se estima bajo la metodología de valoración de sociedad como negocio en marcha. Dicha estimación es el primer paso para determinar el valor del equity, que es el precio real que el comprador pagará al vendedor después que se realicen los ajustes de cierre antes referidos. En algunos casos, hay un paso intermedio en el que las partes estiman un valor del equity después de la firma, pero antes del cierre.
Con el mecanismo de cierre de cuentas, el interés económico y el riesgo pasan del vendedor al comprador en el momento del cierre porque este es el punto en el que el comprador se vuelve financieramente responsable de la empresa adquirida.
Por su lado, en el mecanismo de caja cerrada, hay tres fechas importantes: la fecha de la caja cerrada, la fecha de firma del contrato de compra venta negociado y la fecha de cierre. Las partes acuerdan un valor del equity fijo en la fecha de firma del acuerdo de compra venta negociado. El valor del equity se calcula con base en el Estado de Situación Financiera histórico acordado (denominado Estado de Situación Financiera de caja cerrada), que se fija en la fecha previa a la firma (denominada Fecha de caja cerrada). Entre la fecha de la caja cerrada y la fecha de firma del contrato de compra venta negociado, el vendedor realiza la debida diligencia del Estado de Situación Financiera de caja cerrada, y evaluando los flujos de caja proyectados, estima el valor del equity que será objeto de la transacción. Ese valor se fija en la fecha de firma del contrato de compra venta negociado y no se ajusta después del cierre. Este mecanismo, no sólo permite acuerdos generalmente indiscutibles sino que ayuda a prevenir desacuerdos posteriores al cierre, promueve la certeza de precio y hace más eficiente en tiempo y costo la transacción.
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